Co-gérant de SARL : nomination, pouvoirs et statut social

La co-gérance en SARL est une solution de plus en plus courante, notamment lorsque plusieurs personnes participent activement à la direction de l’entreprise. Si ce mode de gouvernance présente de réels avantages en termes de répartition des responsabilités et de continuité de gestion, il soulève également des enjeux juridiques, sociaux et organisationnels qu’il est essentiel de maîtriser.

Dans cet article, nous vous expliquons tout ce qu’il faut savoir sur le co-gérant de SARL : sa définition, les règles de nomination et de révocation, l’étendue de ses pouvoirs, les modalités de sa rémunération, son statut social ainsi que les avantages et les inconvénients de la co-gérance.

Co-gérant de SARL : définition

Lors de la création d’une SARL, les associés doivent obligatoirement désigner au moins un gérant chargé de représenter la société et d’en assurer la gestion quotidienne. On parle de co-gérants de SARL lorsque plusieurs personnes exercent cette fonction.

Le co-gérant est nécessairement une personne physique, mais il n’a pas l’obligation d’être associé de l’entreprise. Il peut s’agir d’un tiers, dès lors qu’il est valablement nommé par les associés, conformément aux dispositions légales et aux statuts de la société. 

Cette possibilité est prévue par l’article L. 223-18 du Code de commerce qui encadre la nomination, la durée du mandat et les prérogatives des gérants.

Comment le co-gérant de SARL est-il nommé et révoqué ?

La nomination du co-gérant de SARL

Un co-gérant peut être nommé à la création de la société ou plus tard, pour renforcer la direction, remplacer un gérant démissionnaire, révoqué ou décédé.

La nomination peut se faire : 

• dans les statuts de la société lors de sa création ; 

• par un acte séparé, appelé « acte de nomination de gérant de SARL ». 

La durée de son mandat peut être précisée dans les statuts ou l’acte de nomination. À défaut, le co-gérant est nommé pour la durée de la société.

Lorsque la nomination intervient après une démission, une révocation ou un décès, les associés doivent se réunir en assemblée générale et voter pour la désignation du nouveau co-gérant. 

Notez qu’un procès-verbal d’assemblée doit ensuite être rédigé et signé par l’un des gérants, puis les formalités de publicité légale (publication dans un journal d’annonces légales) et de dépôt au greffe du tribunal de commerce doivent être accomplies pour rendre la nomination opposable aux tiers.

La révocation du co-gérant de SARL

Les associés peuvent décider de révoquer un co-gérant pour juste motif, c’est-à-dire lorsque celui-ci :

• manque à ses obligations de mandataire social ; 

• s’oppose de manière persistante à la politique définie par les associés ; 

• commet une faute de gestion, etc.

Les étapes à suivre pour révoquer un co-gérant sont les suivantes :

1. Vérifier les statuts : certains statuts prévoient une procédure spécifique à respecter pour ce genre de situation. 

2. Organiser une assemblée générale : la révocation doit être soumise au vote des associés, généralement à la majorité des parts sociales.

3. Notifier le co-gérant : la décision doit être communiquée par écrit, avec mention des motifs de révocation. 

4. Mettre à jour les documents officiels : registre des décisions, statuts (si nécessaire), et tout autre document légal.

5. Accomplir les formalités légales : publication dans un journal d’annonces légales et dépôt au greffe du tribunal de commerce pour informer les tiers et rendre la révocation opposable. 

Quels sont les pouvoirs du co-gérant de SARL ?

Le co-gérant représente légalement la société et en assure la gestion quotidienne. Ses pouvoirs incluent notamment : 

• la signature de contrats au nom de la société ;

• le paiement des factures et la gestion des flux financiers ;

• la gestion des relations avec les autorités administratives (déclarations fiscales, dépôts des comptes annuels, obtention de licences ou autorisations) ;

• la supervision de la comptabilité et la gestion financière…

Chaque co-gérant dispose des mêmes pouvoirs par défaut et peut engager la société sans l’accord préalable des autres co-gérants. Cependant, ces pouvoirs peuvent être :

• limités ou répartis de manière spécifique par les statuts de la société ;

• restreints par une procédure interne décidée par les associés pour certaines décisions importantes (emprunts importants, ventes d’actifs, etc.).

Comment est rémunéré le co-gérant d’une SARL ?

Un co-gérant ne reçoit pas nécessairement de rémunération pour l’exercice de ses fonctions. Mais il peut percevoir une compensation financière au titre de son mandat social et il peut aussi recevoir en complément ou en remplacement de celle-ci : 

• des avantages en nature (une voiture, un logement…) ;

• des intérêts de compte courant d’associé ;

• un salaire via un contrat de travail s’il existe un lien de subordination réel et s’il exerce des fonctions techniques distinctes de son mandat ; 

• des dividendes (s’il est aussi associé).

Sa rémunération peut être fixée dans les statuts ou par les associés au cours d’une assemblée générale qui donnera lieu à la rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale de rémunération.

Quel est le statut social du co-gérant de SARL ?

Le statut social du co-gérant de SARL dépend de sa participation au capital et de s’il est rémunéré ou non. En effet, un co-gérant associé majoritaire n’aura pas le même statut et les mêmes protections qu’un co-gérant associé égalitaire, minoritaire ou non associé. 

Voici un tableau comparatif selon les profils des co-gérants :

Co-gérance en SARL : dans quels cas est-ce vraiment une bonne idée ?

Si elle peut être un formidable levier de développement pour certaines entreprises, la co-gérance peut aussi devenir une source de blocage lorsqu’elle est mise en place sans réflexion stratégique préalable. Il est donc essentiel d’identifier les situations dans lesquelles ce mode de gouvernance est réellement pertinent avant de procéder à une telle nomination. 

La co-gérance est particulièrement adaptée lorsque : 

Les compétences des dirigeants sont complémentaires

La co-gérance prend tout son sens lorsque chaque co-gérant dispose d’un périmètre d’expertise distinct : production, gestion financière, développement commercial, ressources humaines, etc. 

Cette complémentarité favorise une prise de décision plus éclairée et une meilleure performance globale de la SARL.

La continuité de la gestion est un enjeu clé

La présence d’un co-gérant permet d’assurer la continuité de l’activité sans perturber le fonctionnement de la société en cas d’absence, de maladie ou d’empêchement d’un gérant. Cet aspect est particulièrement important dans les SARL dont l’activité repose fortement sur la présence du dirigeant.

La co-gérance s’inscrit dans une logique de transmission

Dans une SARL de famille, la co-gérance est souvent utilisée comme outil de transition. Le dirigeant historique peut ainsi transmettre progressivement ses responsabilités à un enfant ou à un repreneur, tout en conservant un pouvoir de contrôle temporaire.

Quels sont les avantages et les inconvénients de la co-gérance en SARL ?

Avant d’opter pour une co-gérance en SARL, vous devez bien comprendre ses avantages et ses inconvénients afin d’évaluer si ce mode de gestion est adapté à votre situation et aux objectifs des associés.

Voici un tableau récapitulant les avantages et les inconvénients de ce mode de gestion : 

Il est fortement recommandé de se faire accompagner afin de sécuriser la nomination d’un co-gérant, d’adapter les statuts de la société et d’éviter toute difficulté future.

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